子公司珠海力合环保有限公司承接南区水质净化厂二期工程建设服务关联交易

一、关联交易概述
1、本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）拟与珠海水务集 团有限公司（以下简称“水务集团”）签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协 议书》，承接南区水质净化厂二期工程建设服务业务。
2、水务集团为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 本次交易构成关联交易。
3、2012 年 1 月 17 日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司力合环保承接南区水质净化厂二期工程建设服务的议案》。审议过程中，关联董事李东义、 许楚镇回避表决，此议案获非关联董事一致同意。
4、此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项关联交易无需行政主管部门批准；此项关联 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及本公司章程规定，无需提交股东会审议。
二、协议双方情况介绍
1、水务集团
珠海水务集团有限公司原名珠海市供水总公司，成立于 1993 年 2 月 8 日，法定代 表人李东义，注册资本人民币 2 亿元，主营业务：原水输配、自来水生产与输配、对外 供水；污水及固废处理项目投资；给、排水设施设计及建设。
2、力合环保
力合环保为本公司控股子公司，成立于 2002 年，注册资本 4,000 万元，主营业务：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有 90%股 权，通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有 10%股权。
三、协议的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：南区水质净化厂二期工程。
2、建设地点：珠海市香洲区洪湾物流中心（珠海南区水质净化厂一期旁）。
3、工程投资：工程暂定估算投资 9,000 万元。
4、工程内容：建设处理规模为 4 万立方米/天的水质净化厂一座。
5、建设工期：委托建设服务协议签订后 14 个月建成。因青补拆迁、村民阻扰、建设资金不到位，以及台风和暴雨自然灾害等外部因素造成的延误，工期顺延。
（二）委托建设服务方式
水务集团为本工程的项目法人，负责工程建设所需的全部资金投入，力合环保为工程委托建设服务单位，负责以水务集团的名义组织包括征地、拆迁、立项、设计、施工 直至工程竣工验收结算的全过程建设管理，在规定的期限保质保量完成工程的建设。除 约定的事需由水务集团成立的工作小组审核及监督，工程整体建设过程由力合环保按基 建程序开展组织。
（三）委托建设服务要求
力合环保必须按照政府工程项目建设审批程序和《招标法》相关规定，以及市发改局对本项目工程招标的相关要求，开展项目审批和工程招投标工作，并对建设程序的合 法性负责。在双方内部审批方面，水务集团应简化审批环节和审批程序，确保内部高效 运作。
（四）委托建设服务费用及支付方式
委托建设服务费标准按照《广东省政府投资省属非经营性项目委托建设服务管理办法》规定的标准为准，委托建设服务费金额以有资质的造价咨询单位审核的工程概算总 额为计算依据，暂定为工程概算的 1.5%。委托建设服务费标准和工程概算确定后，水 务集团应在开工后一个月内向力合环保支付 50%的委托建设服务费，工程完工验收后付 至 80％，竣工并财务决算完成后一个月内付清全部委托建设服务费。
（五）协议生效条件
自双方签字盖章后生效。
四、交易的目的和对公司的影响
力合环保具备承接南区水质净化厂二期工程建设服务所需资质要求、技术条件、人力资源，无需为该项目建设垫付资金；承接该项目能够增加力合环保营业收入，并为争 取承接建成后的南区水质净化厂二期运营管理创造有利条件。 五、期初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司力合环保与公司控股股东水务集团签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，受托承接南区水质净化厂二 期工程的建设服务关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公 司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李东义、许楚镇 已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同 意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出的决议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于签署委托建设服务协议关联交易事项的独立意见；
3、南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书。
一、委托贷款情况概述
1、本公司控股子公司深圳力合华清创业投资有限公司（以下简称“力合华清”）拟华商银行、深圳力合光电传感技术有限公司（以下简称“力合光电”）签订委托贷款 借款合同，通过华商银行向力合光电提供委托贷款 1,600 万元。
2、本公司董事冯冠平先生、董事总经理高振先先生担任力合光电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等相关规定，此项委托贷款构成关联交易。
3、2012 年 1 月 17 日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款的议案》，审议过程中，关联董事冯冠平、高振 先回避表决，此议案获非关联董事一致同意。
4、此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。公司三名独立 董事对上述关联交易发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组；无需提交股东会审议。
二、委托贷款双方基本情况
1、力合光电
该公司成立于 2004 年 8 月 11 日，注册资本 5,500 万元，注册号码 440301103647312， 注册地深圳市光明新区公明办事处长圳社区长兴科技工业园 16 栋一至三层，法定代表 人李月秋，主营业务：光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件的研 发、生产与销售。
本公司参股公司深圳力合高科技有限公司（本公司持有 20.983%的股份，）持有该 公司 60%的股份，为其控股股东。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，力合光电（合并报表）主要财务数据如 下：
（单位：元）
项目 2011年11月30日 2010年12月31日
总资产 261,462,026.11 155,846,052.38
总负债 182,728,934.86 97,794,488.25
归属于母公司所有者权益 77,773,264.79 58,051,564.13
项目 2011年1-11月 2010年度
营业收入 159,042,591.10 71,560,042.73
归属于母公司所有者的净利润 19,721,700.66 -146,461.60


2、力合华清
该公司成立于 2009 年 9 月 15 日，法定代表人高振先，注册地深圳，注册资本 4,800 万元，本公司及子公司珠海清华科技园创业投资有限公司持有该公司全部股份。
三、委托贷款合同的主要内容
1、委托人：力合华清
2、借款人：力合光电
3、受托人：华商银行
4、委托贷款金额：1,600 万元
5、委托贷款利率及还本付息方式:年利率为 8%，按日计息，每季付息，到期还本。 若提前还款，按实际用款天数和用款金额计收利息。
6、委托贷款期限：期限为 12 个月，经力合华清同意，可提前归还此项贷款。
7、委托贷款用途：用于力合光电生产经营或者补充流动资金,不得借与他人。
8、提款方式：可在贷款额度内分次提款也可以一次性提款，以力合华清向华商银行签发的书面《委托贷款通知书》为准。
四、董事会意见
子公司力合华清委托华商银行向力合光电提供金额为 1,600 万元的委托贷款，有利 于充分发挥资金效用，在风险可控的条件下，提高经济效益；力合光电资产质量、经营情况良好，贷款用途明确，委托贷款风险可控；力合光电所处行业发展前景较好，有利 于本公司挖掘和开拓潜在的项目合作伙伴。此项委托贷款不会对本公司及力合华清的日 常经营运作产生不利影响，因此未要求力合光电其他股东提供同比例资助。
五、截至目前，公司及子公司对外提供财务资助余额为 1,700 万元，占最近一期 经审计净资产的比例为 2.39%；不存在对外提供财务资助的逾期情况；期初至披露日与 该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司控股子公司深圳力合华清创业投资有限公司向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款关联交易事项，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表 决过程中，关联董事冯冠平、高振先已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在 损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出 的决议。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见；
3、委托贷款借款合同。